如何进行成功的并购交易 路伟律师事务所吕立山演讲全文

　　“全球金融动荡背景下的中国企业国际并购、投资策略”研讨会于10月30日－31日在北京凯宾斯基饭店举行。会议由全球第六大律师事务所——路伟国际律师事务所和全球著名法律资讯提供商LexisNexis共同举办。

　　如何策划并进行成功的并购交易

　　路伟律师事务所北京办事处执行合伙人吕立山：

　　大家下午好，今天用中文来演讲。这个讲座之前在全国律协也讲过，今天由于时间有限，只能讲一部分，如果之后有人想更详细地了解这个话题，我们可以另外沟通，提供另外的资料。今天我们从律师角度看一下并购项目的流程管理和项目组建。

　　今天早些时间有发音者提到并购项目的风险包括三类，一类是进行交易引起的风险，图片也显示了这方面的风险可能不如其他的风险。因为进行国际并购的企业他们都聘用外聘专家。

　　如果中国企业走出国门没有聘用有相关经验的律师事务所帮他们做这方面的工作，风险更大。

　　今天我们从律师的角度看一下执行并购可能要考虑哪些方面的因素。我们这里列了一下，需要注意到几方面。第一要了解参与并购项目你是收购方还是出售方，因为地位完全不同，要考虑的东西也完全不同。第二目标公司是什么样的，上市还是非上市。因为这方面的责任也不一样。另外要进行的是收购资产还是收购股票？这也会对整个项目有极大的影响。接下来也有一些要考虑的东西，可能涉及到一些转让、限制。另外你的对价是以什么形式支付的，现金还是股票，这也会引起更多不同要考虑的因素。是你们和目标公司直接谈还是由他们进行拍卖、竞价收购这也完全不同。最后有很多不同的考虑，包括税收、外汇管制、评估、并购、监管等等。

　　首先了解你是收购方还是出售方，很多中国企业参与这方面的工作经验不足，有时候会有一些误会，认为参与这种项目要看条件是否平等，但事实上这种项目通常都是不平等的。收购方只有一个责任，即支付对价，其他的责任都在出售方。

　　上市公司和非上市公司也有不同的责任，上市公司有披露公告的责任，如果签好备忘录，他们可能已经有责任要披露。在这种情况下，你可能要了解对方是否愿意披露，而且是否愿意签备忘录。另外收购上市公司固定的股权比例，收购方可能有公开邀约的责任，各个国家都有不同的规定。还有一些类似的，更详细的责任。非上市公司可能简单多了，但是也会考虑到公司章程提起的一些手续，引起优先购买权。

　　我们在进行这些交易时，从律师的角度要考虑到很多不同详细的问题，但这些详细的问题是跟商务要求密切相关的。法律是保护社会利益。比如上市公司相关法律法规都是为了保护公众股东权利，因为他们很难保护自己的利益。所以进行某项交易要理解法律保护的利益。